大阳城游戏

募集资金管理办法

 

（经2006年7月1日第五届董事会第十九次会议审议通过建立

经2007年5月28日第五届董事会第三十三次会议修订

经2008年12月12日第六届董事会第十三次会议全面修订

经2015年6月16日第七届董事会第三十七次会议全面修订

经2019年10月30日第八届董事会第三十三次会议修订）

 

第一章  总  则

第一条  为进一步规范大阳城游戏（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《大阳城游戏章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本《管理办法》。

第二条  本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条  公司募集资金的存储与使用接受监管部门的监督和保荐人在持续督导期间的查询。

第四条  公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第五条  募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

 

第二章  募集资金存储

第六条  为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，本公司对募集资金的存放实行专户存储制度。募集资金应当存放于董事会决定设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第八条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上证所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上证所备案并公告。

 

第三章  募集资金使用

第十条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上证所并公告。

第十一条 董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于公司对外公布的募投项目，专款专用，做到资金使用的规范、公开和透明。

第十二条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得有如下行为：   

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；   

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。   

第十三条  在决定召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和募集资金使用计划。

（一）本公司有关部门拟定投资项目，根据投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；

（二）投资项目及募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查后，提交董事会审议，并由独立董事出具独立意见；

（三）董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上对投资项目、募集资金使用计划提出的意见。董事会应对主承销商的意见进行讨论并记录在案。

第十四条  投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，有关使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

第十五条 募集资金使用应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续。总经理办公会议根据资金使用计划安排资金的使用并指令有关使用部门执行，有关使用部门根据总经理办公会议指令填写拨款审批单，提出使用申请，在董事会授权范围内，经项目负责人、主管副总签字后报财务部，财务部对募集资金支付申请进行审核，财务部审核后，依据公司资金管理制度规定的审批权限，逐级由财务负责人、总经理、董事长签字后，由财务部办理支付手续。

超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十六条 财务部为公司募集资金管理的责任部门，负责募集资金的安全存放与合规使用。公司切实加强募集资金的风险控制，财务部应建立募集资金使用日记账，每月末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集资金使用情况汇总后分别报公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、保荐人。

第十七条  公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》规定的程序和内容，履行与募集资金有关的披露义务，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。证券投资部为公司募集资金存放与使用情况信息披露的责任部门。

第十八条  募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十九条  公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。

第二十条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上证所备案并公告。

第二十一条  使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

第二十二条  在确保不影响募投项目的前提下，公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上证所并公告。

第二十三条  公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十四条  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

第二十五条  公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。   

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。   

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

 

第四章  募集资金投向变更

第二十八条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或者募集资金说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场变化，国家法律、法规及产业政策的改变等，需要改变募集资金投向的，必须经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐人的意见。

第二十九条  变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上证所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上证所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、关联交易、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第三十一条  公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条  公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上证所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上证所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

 

第五章  募集资金使用管理与监督

第三十三条公司审计部负责对公司募集资金存放与使用情况进行监督。审计部应当至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次检查，并将检查结果通报公司管理层和审计委员会。   

第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，加强对募集资金使用情况的检查，确保募集资金投向符合发行申请文件承诺的用途，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。   

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上证所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上证所提交，同时在上证所网站披露。

第三十五条  总经理应当每半年度至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事会作出详细的书面解释和说明：

（一）项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的；

（二）项目所需的实际投资金额超出投资计划10%以上的。

第三十六条  董事会审计委员会、监事会或独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到鉴证报告后2个交易日内向上证所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十七条  保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上证所提交，同时在上证所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；   

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；   

（八）上证所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十八条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、会计师事务所违反国家募集资金管理有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法规定的，由上证所或陕西证监局依据相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，由中国证监会查处。致使公司遭受损失的，公司有权追究相关责任人责任。   

公司董事、监事、高级管理人员及工作人员违反有关规定存放和使用募集资金的，公司还将根据违规的性质、程度、给公司造成的影响或损失等情况，参照公司《违规失职行为责任追究及处理办法》对相关责任人采取扣减薪酬、组织处理、禁入限制、行政处分、移送司法机关等方式处理；或者上报有关单位，建议给予相关责任人处分。

 

第六章  附  则

第三十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第四十条  本办法由董事会负责解释。

第四十一条本办法自董事会审议通过之日起实施。   

 

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董事会

                                  2019年10月30日